La Cooperativa (S. Coop.)

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Descripción

Definición

Una cooperativa es una entidad de gestión democrática donde un grupo de personas se asocian con el fin de ejercer una actividad económica buscando el beneficio de todos sus miembros.

Existen varios tipos de cooperativas:

Sociedades Cooperativas de primer grado:

Sociedades Cooperativas de segundo grado:

Se constituyen al menos por dos cooperativas. También pueden integrarse en calidad de socios otras personas jurídicas, públicas o privadas y empresarios individuales, hasta un máximo del cuarenta y cinco por ciento del total de los socios, así como los socios de trabajo.

Tienen por objeto promover, coordinar y desarrollar fines económicos comunes de sus socios, y reforzar e integrar la actividad económica de los mismos.

Salvo en el caso de sociedades conjuntas de estructura paritaria, ningún socio de estas cooperativas podrá tener más del 30 por 100 del capital social de la misma.

Los Estatutos de las cooperativas de segundo grado podrán calificar a estas conforme a la clasificación de las cooperativas de primer grado, siempre que todas las cooperativas socias pertenezcan a la misma clase, añadiendo en tal caso la expresión "de segundo grado".

Grupo cooperativo:

Es el conjunto formado por varias sociedades cooperativas, cualquiera que sea su clase, y en las que una "entidad cabeza de grupo" ejercita facultades o emite instrucciones de obligado cumplimiento para las cooperativas agrupadas, de forma que se produce una unidad de decisión.

Otras formas de colaboración económica:

Las cooperativas de cualquier tipo y clase podrán constituir sociedades, agrupaciones, consorcios y uniones entre sí, o con otras personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, y formalizar convenios o acuerdos, para el mejor cumplimiento de su objeto social y para la defensa de sus intereses.

A quien va dirigida

Se recomienda su uso para aquellos emprendedores que quieran iniciar una actividad económica sin grandes inversiones iniciales y gestión democrática. Es especialmente indicanda para grupos numerosos donde todos los socios van a ser trabajadores activos de la misma.

Características

Nº minimo de socios

El número mínimo de socios requeridos es tres cooperativistas, exepto en el caso de cooperativas de segundo grado, siendo dos el número mínimo de socios.

Las cooperativas de segundo grado tienen cinco años para incorporar al menos un tercer socio o deberán disolverse al finalizar el quinto año tras su constitución, ya que no pueden permanecer con dos socios.

Capital Minimo

El capital social mínimo vendrá determinado por los estatutos de la cooperativa, y deberá estar totalmente desembolsado en el momento de la constitución.

Las aportaciones de los socios podrán ser obligatorias y voluntarias, así como:

Aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja.
Aportaciones cuyo reembolso en caso de baja de la cooperativa pueda ser rechazado por el Consejo Rector.

Fondos sociales obligatorios

Gracias a los resultados positivos obtenidos, la cooperativa deberá constituir unos fondos sociales obligatorios:

Fondo de reserva obligatorio para el asentamiento, crecimiento y garantía de la cooperativa. No se reparte entre los socios hasta su disolución.
Fondo de educación y promoción.
Cualquier otro fondo de carácter obligatorio que establezca la normativa en base a la actividad o calificación de la cooperativa.

Responsabilidad

La responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado.

Los socios que soliciten su baja deben tener en cuenta lo siguiente:

La responsabilidad durará hasta 5 años después de la baja del socio.
El socio de baja responderá con el importe de la aportación que le devolvió la cooperativa en el momento de su baja.
Responderá por las obligaciones contraídas por la cooperativa hasta el momento de su baja.
Responderá, en primer lugar, la cooperativa con su haber social frente a las deudas que resulten de dichas obligaciones y luego el socio hasta el importe devuelto de la aportación.

Tipo de socios

Socios cooperativistas

Socios que han suscrito y abonado la aportación obligatoria al capital social que determinan los estatutos. Tiene las siguientes obligaciones y derechos:

Obligaciones:

Cumplir los acuerdos aprobados por los órganos sociales.
Aportar la cuantía mínima obligatoria establecida en los Estatutos en las actividades de la Cooperativa
Aceptar los cargos que le sean asignados por la cooperativa.
Cumplir con las obligaciones económicas que les correspondan.
No realizar actividades que puedan ser consideradas competencia respecto a las actividades empresariales que realiza la cooperativa.

Derechos:

Todos los reconocidos en los estatutos, destacando:

Participar en todas las actividades de la cooperativa. Asistir, participar en debates, formular y votar propuestas.
Elegir y ser elegible para los diversos cargos de los órganos sociales.
Recibir toda la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones.
Actualización y liquidación de las aportaciones al capital social y a percibir intereses por las mismas.
Recibir su cuota correspondiente del excedente cooperativo.
Posibilidad de tramitar la baja voluntaria de la cooperativa

Socios colaborador

Son aquellos que pese a no poder desarrollar o participar en la actividad propia de la Cooperativa, pueden ayudar a la consecución del objeto social de la cooperativa. Su existencia debe estar prevista en los Estatutos y tendrán las siguientes características:

Deberán desembolsar la aportación económica que sea determinada por la Asamblea General.
Las aportaciones realizadas no podrán exceder del 45% del total de las aportaciones al capital social.
El conjunto de los votos que les correspondan no podrán superar el 30% de los votos en los órganos sociales de la cooperativa.

Socios de trabajo

En las sociedades cooperativas de primer grado (sin incluir las cooperativas de trabajo asociado o de explotación comunitaria de la tierra) los Estatutos podrán prever la admisión de socios de trabajo, aquellos cuya actividad cooperativizada consistirá en la prestación de su trabajo personal en la cooperativa.

Serán de aplicación a los socios de trabajo las normas establecidas para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado.

En los Estatutos se deberán fijar los criterios que aseguren la equitativa y ponderada participación de estos socios en las obligaciones y derechos de naturaleza social y económica.

En todo caso, las pérdidas determinadas en función de la actividad cooperativizada de prestación de trabajo, desarrollada por los socios de trabajo, se imputarán al fondo de reserva y, en su defecto, a los socios usuarios, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios de trabajo una compensación mínima igual al setenta por ciento de las retribuciones satisfechas en la zona por igual trabajo y, en todo caso, no inferior al importe del salario mínimo interprofesional.

Si los Estatutos prevén un período de prueba para los socios de trabajo, éste no procederá si el nuevo socio llevase al menos en la cooperativa como trabajador por cuenta ajena, el tiempo que corresponde al período de prueba.

Tributacion

Impuestos

Tributan en el Impuesto sobre Sociedades (IS). Se aplica un Régimen especial establecido en la Ley 20/1990 sobre Régimen Fiscal de las Cooperativas, con las siguientes características:

Fiscalmente se establece una clasificación para las Sociedades Cooperativas que determina el ámbito de aplicación del régimen fiscal especial:
- Cooperativas protegidas: conforme a la Ley 27/1999 o normas autonómicas de aplicación.
- Cooperativas especialmente protegidas:
  - Cooperativas de Trabajo Asociado.
  - Cooperativas Agrarias.
  - Cooperativas de Explotación Comunitaria de la Tierra.
  - Cooperativas del Mar.
  - Cooperativas de Consumidores y Usuarios.
Se diferencian los resultados cooperativos y resultados extracooperativos.
Incentivos fiscales adicionales para las cooperativas especialmente protegidas:
- En general: bonificación del 50% de la cuota íntegra minorada previamente, en su caso, por las cuotas negativas de ejercicios anteriores pendientes de compensar.
- Para las cooperativas de trabajo asociado que cumplan determinados requisitos: bonificación del 90% (durante 5 años) de la cuota íntegra.
- Para las explotaciones agrarias asociativas prioritarias: bonificación del 80% de la cuota íntegra.

En función de sus actividades, la cooperativa estará sujeta a IVA y puede tener que practicar retenciones de IRPF a trabajadores, profesionales, rentas del capital, etc. y otros impuestos especiales.

Los socios tributaran los beneficios obtenidos como excedentes cooperativos en su impuesta de la renta, al igual que cualquier salario que pudiera percibir en caso de trabajar para la cooperativa.

Obligaciones

Deberán llevar los siguientes libros Oficiales:

Libro registro de socios
Libro registro de aportaciones al capital social
Libros de actas de la Asamblea General, del Consejo Rector, de los liquidadores y, en su caso, del Comité de Recursos y de las juntas preparatorias
Libro de inventarios y cuentas anuales
Libro diario

Todos ellos deberán ser diligenciados y legalizados en el Registro de Sociedades Cooperativas.

Regulación

La competencia en materia de legislación sobre Sociedades Cooperativas se encuentra transferida a las comunidades autónomicas, muchas de las cuales tienen su propia legislación.

La Ley 20/1990, de 19 de diciembre, sobre Régimen Fiscal de las Cooperativas. ofrece el marco general de la Ley de Cooperativas, pero será necesario, además, consultar las especificidades de cada Comunidad Autónoma.

Constitución

El primer paso para la constitución de una cooperativa es reservar una denominación única en el Registro de Sociedades Cooperativas del Ministerio de Empleo y Seguridad Social o de la comunidad autónoma, quienes emitirán una Certificación Negativa del Nombre.

Posteriormente se debe tramitar ante Hacienda la solicitud del NIF provisional, indicando la actividad a realizar y fecha de alta, la identidad de los socios, el domicilio social y fiscal de la cooperativa y el/los representante(s).

Una vez obtenido el NIF provisional se debe cumplimentar el Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados (exento, pero se debe tramitar en la autoridad autonómica correspondiente.

Posteriormente todos los socios deberán tramitar ante notario la escritura pública de constitución donde constarán los estatutos de la cooperativa donde se indica lo siguiente:

La identidad de los socios
La voluntad de constituir una sociedad cooperativa y clase de que se trate.
Acreditación por los otorgantes de haber suscrito la aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio y de haberla desembolsado, al menos, en la proporción exigida estatutariamente. En caso de haber aportaciones no dinerarias se especificará el valor asignado a éstas.
Identificación de las personas han de ocupar los distintos cargos del primer Consejo Rector, el de interventor o interventores.
Todos aquellos pactos y condiciones que los socios hayan acordado
Los estatutos de la sociedad

Respecto a los estatutos de la sociedad, se debe indicar principalmente lo siguiente:

La denominación social de la sociedad.
El objeto social, especificando las actividades que la sociedad puede llegar a ejercer, el ambito territorial de actuación y la duración prevista de la cooperativa
El domicilio social.
El capital social mínimo, la aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio, forma y plazos de desembolso y los criterios para fijar la aportación obligatoria que habrán de efectuar los nuevos socios que se incorporen a la cooperativa.
La forma de acreditar las aportaciones al capital social.
Devengo o no de intereses por las aportaciones obligatorias al capital social.
Las clases de socios, requisitos para su admisión y baja voluntaria u obligatoria y régimen aplicable, así como sus derechos y deberes.
Derecho de reembolso de las aportaciones de los socios, así como el régimen de transmisión de las mismas.
Normas de disciplina social, tipificación de las faltas y sanciones, procedimiento sancionador, y pérdida de la condición de socio.
Composición del Consejo Rector, número de consejeros y período de duración en el respectivo cargo. Asimismo, determinación del número y período de actuación de los interventores y, en su caso, de los miembros del Comité de Recursos.
Se incluirán también las exigencias impuestas por la Ley para la clase de cooperativas de que se trate.

Una vez elevada a público la escritura, se deberá inscribiri en el Registro de Sociedades Cooperativas a través del Registro de Sociedades Cooperativas del Ministerio de Empleo y Seguridad Social o de la comunidad autónoma.

Finalmente, una vez inscrita la escritura, se deberá tramitar ante Hacienda el NIF definitivo y la obtención del certificado digital por parte de los representantes de la sociedad.

Otros rasgos

Personalidad juridica

La sociedad tiene personalidad jurídica propia.

Animo lucro

Las sociedades de responsabilidad limitada pueden tienen ánimo de lucro.

Órganos sociales

Existen cuatro orgános sociales en una cooperativa: La Asamblea General, el Consejo Rector, la Intervención y el Comité de recursos

Asamblea general

Está formada por todos los socios de la cooperativa. Cada socio tiene un voto. Su objetivo es deliberar y adoptar acuerdos sobre asuntos que, legal o estatutariamente, sean de su competencia. Las decisiones adoptadas vinculan a todos los socios de la cooperativa.

Competencias:

Fijar la política general de la cooperativa y el examen de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales, del informe de gestión y de la aplicación de los excedentes disponibles o imputación de las pérdidas.
Nombramiento, retribución y revocación de los miembros del Consejo Rector, de los interventores, de los auditores de cuentas, de los liquidadores y, en su caso, el nombramiento del Comité de Recursos.
Modificación de los Estatutos y aprobación o modificación, en su caso, del Reglamento de régimen interno de la cooperativa.
Aprobación de nuevas aportaciones obligatorias, admisión de aportaciones voluntarias, actualización del valor de las aportaciones al capital social, fijación de las aportaciones de los nuevos socios, establecimiento de cuotas de ingreso o periódicas, así como el tipo de interés a abonar por las aportaciones al capital social.
Emisión de obligaciones, títulos participativos, participaciones especiales u otras formas de financiación mediante emisiones de valores negociables.
Fusión, escisión, transformación y disolución de la sociedad.
Constitución de cooperativas de segundo grado y de grupos cooperativos o incorporación a éstos si ya están constituidos, participación en otras formas de colaboración económica (sociedades, agrupaciones, consorcios y uniones de cooperativas, o con otras personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, y formalizar convenios o acuerdos, que sirvan para el mejor cumplimiento de su objeto social y para la defensa de sus intereses), adhesión a entidades de carácter representativo así como la separación de las mismas.
El ejercicio de la acción social de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector, los auditores de cuentas y liquidadores.

Clases de asambleas:

Ordinarias: Examinan la gestión social y aprueban, si procede, las cuentas anuales. Deberán ser convocadas por el Consejo Rector dentro de los seis meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio económico.
Extraordinarias: Tratan temas distintos a los de las asambleas ordinarias. Serán convocadas a iniciativa del Consejo Rector, a petición de un número de socios que represente el 20% del total de los votos, y si lo prevén los Estatutos, a solicitud de los Interventores.
De delegados: Se eligen en juntas preparatorias cuando los Estatutos, en atención a las circunstancias que dificulten la presencia de todos los socios en la Asamblea General, así lo prevean.

Consejo rector

Es el órgano colegiado de gobierno al que corresponde la alta gestión, la supervisión de los directivos y la representación de la sociedad cooperativa, con sujeción a la Ley, a los Estatutos y a la política general fijada por la Asamblea General.

El número de consejeros no podrá ser inferior a tres ni superior a quince. Los consejeros serán elegidos por la Asamblea General en votación secreta y por el mayor número de votos, por un periodo fijado en los Estatutos de entre tres y seis años.

Estará formado, al menos por un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario. La existencia de otros cargos y de suplentes se recogerá en los Estatutos.

Excepciones:

En las cooperativas formadas por tres no existirá el cargo de Vicepresidente.
En las cooperativas con menos de diez socios, los Estatutos podrán establecer la existencia de un Administrador único, que ostente la condición de socio y que asumirá las competencias y funciones del Consejo Rector, su Presidente y Secretario.

Intervención

Es el órgano de fiscalización de la cooperativa. Podrá consultar y comprobar toda la documentación de la cooperativa y proceder a las verificaciones que estime necesarias.

Su función es la censura de las cuentas anuales y del informe de gestión, antes de ser presentados para su aprobación a la Asamblea General.

Los interventores serán elegidos entre los socios de la cooperativa. El número de interventores titulares no podrá ser superior al de consejeros y la duración de su mandato se fijará en los estatutos, de entre tres y seis años.

Comité de recursos

Tramita y resuelve los recursos contra las sanciones impuestas a los socios por el Consejo Rector y en otros supuestos que se establezcan legal o estatutariamente.

Su composición y funcionamiento se fijará en los Estatutos y estará integrado por al menos tres miembros elegidos de entre los socios por Asamblea General, en votación secreta.

Los acuerdos serán inmediatamente ejecutivos y definitivos, pudiendo ser impugnados.

Resumen

Es el tipo de sociedad ideal para grupos grandes de socios dado su caracter democrático y especialmente diseñado para estructuras sencillas de poca inversión ya que las aportaciones obligatorias son adaptables a las necesidades de los cooperativistas sin necesidad de un capital mínimo fijado por la ley.

Ventajas

Carácter social, empresa propiedad de los trabajadores en condiciones de igualdad que a su vez es una sociedad de personas.
Organización participativa y democrática.
Responsabilidad frente a acreedores limitada al capital social y bienes a nombre de la empresa.
Beneficios fiscales en la constitución (exención del ITPAJD y bonificación del 95% en el IAE) y en la tributación por beneficios.
Ventajas en la obtención de ayudas y subvenciones (capitalización por desempleo, incentivos a la inversión de cada CCAA).
Existe derecho a desempleo si se ha cotizado en el Régimen General de la Seguridad Social.
Autofinanciación en caso de beneficios: fondos de reserva obligatoria, y de educación y promoción.
Los socios solo responden ante terceros con el capital aportado
Bajo capital inicial requerido

Inconvenientes

Mínimo 3 socios trabajadores (2 en caso de cooperativas de segondo grado, pero deben encontrar un tercer socio antes de 5 años).
Menor agilidad en la toma de decisiones en caso de funcionamiento asambleario.
Mayor complejidad administrativa en el proceso de constitución.
Regulación legal: Cada Comunidad Autónoma regula el funcionamiento de las Cooperativas de Trabajo Asociado con sus propias normas especiales que pueden introducir variaciones respecto a las características generales aquí recogidas. Debes consultar la norma aplicable en tu Comunidad.

Si estás interesado en la creación de una Comunidad de Bienes, en Aurum Consultores podemos ayudarte. Si quieres más información puedes consultar más datos sobre nuestra forma de trabajar y contactar con nosotros desde aquí.

Si quieres conocer otro tipo de sociedades, consulta nuestro apartado al respecto aquí.

La Cooperativa (S. Coop.)